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Rechnungsstellung & Buchhaltung einfach erklärt

Kapitalgesellschaft - Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft wird aus dem Zusammenschluss mehrerer Personen zur Realisierung eines Unternehmenszwecks gebildet. Im Gegensatz zu den Personengesellschaften ist sie haftungsbeschränkt.

Als Kapitalgesellschaft musst du dein Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden. Eine Schritt-für-Schritt Anleitung dazu findest du in unserer Checkliste zur Gewerbeanmeldung.

Existenzgründer können zwischen verschiedenen Rechtsformen ihres Unternehmens wählen. Dazu zählen neben dem Einzelunternehmen auch Gesellschaftsformen wie die Personen- und Kapitalgesellschaften.

Sowohl die Personen- als auch die Kapitalgesellschaften werden aus dem Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder juristischer Personen zur Realisierung eines Unternehmenszwecks gebildet. Die Kapitalgesellschaft unterscheidet sich jedoch in mehreren Aspekten von der Personengesellschaft.

Merkmale einer Kapitalgesellschaft

Die spezifischen Merkmale von Kapitalgesellschaften lassen sich anhand der folgenden Kriterien beschreiben:

Rechtsstellung

Eine Kapitalgesellschaft ist eine Vereinigung mehrerer Personen mit anerkannter rechtlicher Selbstständigkeit. Sie ist daher im Unterschied zur Personengesellschaft eine selbständige juristische Person, d.h. sie kann Träger von Rechten und Pflichten sein, Vermögen besitzen und unter dem Firmennamen klagen und verklagt werden.

Gründung

Wie bei der Personengesellschaft sind auch zur Gründung einer Kapitalgesellschaft mindestens 2 natürliche oder juristische Personen notwendig. Ausnahme: Die 1-Personen-GmbH bzw. 1-Personen-UG.

Eine Kapitaleinlage ist anders als bei Personengesellschaften zwingend vorgesehen. Die Höhe der Kapitaleinlage variiert je nach Gesellschaftsform zwischen 1€ und 50.000€.

Neben Abschluss eines Gesellschaftsvertrages mit notarieller Beurkundung ist auch ein Eintrag ins Handelsregister erforderlich – denn die Kapitalgesellschaft gilt per se als Formkaufmann. Sie entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister.

Geschäftsführung

Im Unterschied zur Personengesellschaft führen die Inhaber (Gesellschafter) einer Kapitalgesellschaft die Geschäfte nicht selbst, sondern setzen dafür einen Geschäftsführer ein. Natürlich kann dieser Geschäftsführer auch selbst Gesellschafter des Unternehmens sein.

Buchführung

Die Buchführung folgt bei Kapitalgesellschaften strengen Vorschriften, die in §§ 264 bis 335b HGB geregelt sind: Also Formkaufmann ist die Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Zusätzlich besteht Publikationspflicht: Die Jahresabschlüsse müssen in elektronischer Form beim Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Ausnahme: Freiberufler gelten nicht als Kaufleute – daher entfällt die Pflicht zur doppelten Buchführung, sollten dich Freiberufler zu einer Kapitalgesellschaft zusammenschließen.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Gewinn- und Verlustverteilung erfolgt bei Kapitalgesellschaften immer anteilsmäßig, abhängig vom eingebrachten Kapital der Gesellschafter.

Haftung

Kapitalgesellschaften haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Im Unterschied zur Personengesellschaft sind die Gesellschafter also nicht mit ihrem Privatvermögen haftbar.

Ausnahme: Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA) haftet der Komplementär unbeschränkt und persönlich.

Besteuerung

Die Kapitalgesellschaft wird im Gegensatz zur Personengesellschaft immer als eigenständiges Rechtsobjekt behandelt – und besteuert. Neben Umsatzsteuer und Gewerbesteuer sind auch Körperschaftsteuer und Kapitalerstragsteuer relevant.

Formen von Kapitalgesellschaften

Zu den Kapitalgesellschaften zählen insgesamt vier Unternehmenstypen:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Zur Gründung einer GmbH ist mindestens 1 Person notwendig (1-Personen-GmbH). Im Gesellschaftsvertrag werden neben Firma, Sitz und Geschäftsgegenstand auch die Höhe des Stammkapitals (mindestens 25.000€) und die Verteilung der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter festgeschrieben.

Oberstes Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung mit Beschlussrechten. Die Geschäfte der GmbH vertreten ein oder mehrere Geschäftsführer, die in der Regel über einen Dienstvertrag angestellt sind.

Unternehmergesellschaft (UG)

Bei der Unternehmergesellschaft (UG) handelt es sich um eine Sonderform der GmbH. Sie wird umgangssprachlich auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt, da im Gegensatz zur GmbH kein Mindestkapital vorgeschrieben ist. Ihr englisches Pendant ist die Limited.

Die UG ist zur Rücklagenbildung verpflichtet und ändert ihren Status mit Erreichung einer Stammeinlage von 25.000€ in den einer GmbH.

Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft (AG) ist neben der GmbH die wichtigste Kapitalgesellschaft. Ihr Grundkapital (mindestens 50.000€) ist in Aktien zerlegt, die an der Börse gehandelt und an Anteilseigner (Aktionäre) verkauft werden.

Die Organe der AG sind: Vorstand mit Beschluss- und Geschäftsführungsfunktion, Aufsichtsrat mit Kontrollfunktion und Hauptversammlung mit gewissen Stimm- und Beschlussrechten der Aktionäre.

Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA)

Die Kommanditgesellschaft (KGaA) ist eine Unternehmensform mit Merkmalen von Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG). Wie bei einer AG wird auch bei der KGaA das Grundkapital (mindestens 50.000€) in Anteilen an Aktionäre verkauft.

Von der Kommanditgesellschaft übernimmt sie die Trennung der Gesellschafter in Kommanditisten (persönlich haftend) und Komplimentären (haftungsbeschränkt).

Vor- und Nachteile von Kapitalgesellschaften

Die Wahl zur Gründung einer Kapitalgesellschaft kann von verschiedenen Faktoren abhängen.

Zu den Vorteilen von Kapitalgesellschaften zählen:

  • Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen
  • Übertragbarkeit einzelner Geschäftsanteile
  • Hohes öffentliches Ansehen

Kapitalgesellschaften bringen aber auch Nachteile mit sich:

  • Hohe Mindesteinlage erforderlich
  • Aufwendigere Buchführung
  • Schwierigere Kreditvergabe